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證券代碼：601899            股票簡稱：紫金礦業            編號：臨2017—046

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

一、募集資金的基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準紫金礦業集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]289號）核準，公司非公開發行不超過1,529,827,722股A股新股。截至2017年5月23日止，公司本次非公開發行A股股票實際已發行人民幣普通股 1,490,475,241 股， 每股發行價格為人民幣 3.11 元， 募集資金總額為人民幣4,635,377,999.51元，扣除發行費用人民幣38,458,040.59元，實際募集資金凈額為人民幣4,596,919,958.92元。上述募集資金于2017年5月23日全部到帳，并經安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)驗證并出具“安永華明(2017)驗字第60468092_H02號”驗資報告。公司對募集資金采取專戶存儲制度。

二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

公司本次非公開發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣463,537.80萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于剛果（金）科盧韋齊（Kolwezi）銅礦建設項目、紫金銅業生產末端物料綜合回收擴建項目及補充公司流動資金共計3個項目。具體投資情況如下：

  單位：人民幣萬元

本次非公開發行實際募集資金不能滿足本次募投項目投資需要的部分，將由公司通過自籌資金的方式予以解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

三、自籌資金預先投入和募集資金置換情況

在本次非公開發行募集資金到位前，公司根據實際情況已用自籌資金預先投入募集資金投資項目。截至2017年5月31日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額合計人民幣55,621.97萬元。本次擬以募集資金置換預先投入金額人民幣55,621.97萬元，具體情況如下：

單位：人民幣萬元

注：剛果（金）科盧韋齊（Kolwezi）銅礦建設項目預先投入募集資金以美元結算的金額為7,658 萬美元，以 2017 年 5 月 31 日的美元對人民幣匯率中間價 1 美元對人民幣 6.8633 元計算，折合人民幣 52,560.34 萬元。安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司截至2017年5月31日以自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況進行了專項審核，并出具了《關于紫金礦業集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項鑒證報告》（安永華明(2017)專字60468092_H03號）。

四、募集資金置換預先投入自籌資金相關審批程序

公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的相關事項，已經公司2017年7月21日召開的第六屆董事會2017年第11次臨時會議和第六屆監事會2017年第2次臨時會議審議通過，公司全體獨立董事亦對該事項發表了明確的同意意見。

五、專項意見說明

（一）獨立董事意見 公司本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，履行了合法的審批程序，置換時間距離募集資金到賬時間未超過六個月，符合《上海證券交易所股 票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要 求》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律、 法規及規范性文件以及《紫金礦業集團股份有限公司章程》、《紫金礦業集團股份有限 公司募集資金管理辦法》的規定，符合公司發展和全體股東利益的需要，未與募集資 金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改 變募集資金投向和損害股東利益的情形。

（二）監事會意見 公司本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益 的情況。公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審核并出具專項鑒證報告，且經保薦機構安信證券股份有限公司發 表核查意見，置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合《上海證券交易所上 市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監管指引第2號----上市公司募 集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規及規范性文件的要求，以及公司《募集 資金管理辦法》的規定。

（三）保薦機構意見 紫金礦業本次以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的事項已經公司2017年7月21日召開的第六屆董事會2017年第11次臨時會議和第六屆監事會2017年第2次臨時會議審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，并經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）進行了專項鑒證，履行了必要的程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》有關法律、行政法規及其他規范性文件的規定。本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本保薦機構對紫金礦業以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金事項無異議。

（四）會計師事務所意見安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司以自籌資金預先投入上述募集資金投資項目情況進行了專項審核并出具了《關于紫金礦業集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項鑒證報告》，認為：公司的上述關于以自籌資金預先投入募集資金投資項目的專項說明已按照中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及上海證券交易所《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的有關要求編制，并在所有重大方面反映了貴公司募集資金投資項目截至2017年5月31日止的預先投入情況。

六、備查文件

（一）公司第六屆董事會臨時會議決議

（二）公司第六屆監事會臨時會議決議

（三）安永華明會計師事務所《關于紫金礦業集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項鑒證報告》

（四）安信證券股份有限公司《關于紫金礦業集團股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的核查意見》

特此公告。

紫金礦業集團股份有限公司

董   事   會         

2017年7月22日